中石油财技东部管道公司股权转让探查-【zixun】

中石油财技：东部管道公司股权转让探查

5月22日早9时，北京汉华国际酒店3楼，中石油（601857.SH）2013股东大会现场，股东们围着公司高管，询问出售东部管道有限公司（简称东部公司）的内情。

此前5月12日，中石油公布的《关于设立东部管道有限公司及产权转让相关事宜的议案》提出，通过产权交易所公开转让所持东部公司100%的股权，转让后将不再持有东部公司任何股权。

继中石化推出混合所有制后，中石油此举被称为石油央企向社会资本开放的最新举措。

“管道建设等投资较大、周期较长，公司综合考虑，依靠自有资金发展，有一定的难度，（因此出售东部管道公司股权募集资金是必然）；这也符合中央的有关精神。”中石油董事长周吉平对股东们解释说。

据了解，随着中国天然气对外依存度的不断提高，未来中石油还将兴建西气东输三线、四线直至七线，还将建设中俄天然气管道、陕京管道等。这些管道仅仅国内部分的长度就动辄几千、上万公里，所需资金量巨大。

但是，周吉平并未说明中石油对潜在竞标者的身份、资质等有何要求，这令外界对此次股权转让有了很多猜想。

当天有中石油总部人士向21世纪经济报道记者透露，此次股权转让过程中肯定会有中石油旗下企业参与，东部管道公司将会成为中石油集团旗下的企业，“它可能是独资的，也可能是控股的，还可能是参股的”。

中石油已经与产权交易所有过沟通，“有关参与竞标的条件也应该交给了对方”，只是现在这份交易标的暂未挂出。

事实上，此前中石油已与宝钢、全国社保资金、泰康资产等在西气东输一、二、三线上展开合作：中石油以实物资产持有50%股权，宝钢、全国社保资金、泰康资产等以溢价300%的价格入股剩余股份，从而实现了管道资产的大幅增值。

“此次的模式也一样”，上述中石油总部人士告诉记者。

有专门研究国资改革的专家向记者分析道，中石油这样做既为缓解公司资金压力，又通过混合所有制实现公司管理体制的创新，而且还保留了对公司盈利资产的控制权，从而实现一举多得。对此说法，周吉平及中石油内部人士均未回应。

东部公司运作背后：长输管道运营之需

上述中石油人士坦言，现在集团高管的压力很大，以至于董事长周吉平、总裁汪东进等根本不愿接受记者的采访，因为“中央有关部门对面向社会资本开放的政策还有争议”。

东部公司是以原中石油西气东输管道公司资产架构为基础组建的，进入公司的资产是在2012年后根据区域整合原则新成立的管道运营实体，它包含湖北武汉以东至上海的西气东输一线管道的全部资产及西气东输二线的部分资产，管道总里程超过1万公里。根据中石油公告，东部公司拟在上海浦东新区注册成立，注册资本拟为人民币100亿元。

“根据总部的意见，东部公司将完全从中石油股份公司剥离，获得资金将用于新建管道等项目。”上述中石油人士说。

毕马威华振会计师事务所以2013年底为基准日的资产进行审计，东部公司总资产为人民币816.7亿元，总负债人民币526.7亿元，净资产人民币290亿元。不过，北京中企华资产评估有限责任公司依据重置成本法，对这部分资产进行了评估，经评估的总资产则为人民币916.3亿元，总负债人民币526.7亿元，净资产为人民币389.5亿元。

“我们会以交易日的实际账面价值作为交易的基础，交易价格由竞标产生。”他说。对于谁会成为最终的接盘者，目前中石油方面并未透露，“但是中石油旗下企业肯定参与竞标”。

据该人士介绍，长输管道运营需要十分专业的知识和经验技术，“不要说非石油行业的公司，就是运营城市管网的、由社会资本控制的地方管网公司都很难掌握”，因此国内只有中石油、中石化、中海油等少数几家企业垄断天然气长输管网。

由于长输管道的运输价格一直由国家发改委制定，因此长输管道历来是石油央企旗下最优质的资产之一，即便在进口天然气给中石油造成巨大亏损的情况下，长输管线仍然拥有10%-20%，甚至更高的利润率。

当然，在此次资本运作过程中，拥有巨额现金的基金公司是中石油不可或缺的伙伴—“因为获得巨额现金才是中石油此次资本运作的主要目的”，那位专门研究国资改革的专家认为。

据悉，目前中石油正在与多家基金公司磋商，谋划如何在产权交易所接盘，而这一切都获得了产权交易所的认可。

这已不是中石油首次这样运作。2013年，中石油与泰康资产、北京国联能源产业投资基金（简称国联）等联合成立中石油管道联合有限公司，泰康资产和国联以溢价30%的模式拥有了50%股份。

接盘者猜想：昆仑能源？

有业内观察人士分析，在中石油集团旗下尚有昆仑能源（00135.HK）、中石油管道公司、中石油管道联合有限公司等多家从事管道业务的子公司，因此这些企业完全可以与基金公司联合起来，共同持有东部公司。

“公告只是说中石油股份公司不再拥有东部管道，但它成为集团旗下的子公司完全符合交易规则。”上述中石油人士辩称。

事实上，将中石油集团旗下的天然气管道资产整体剥离并实现在香港市场的上市，一直是前中石油高层蒋洁敏等人的想法，只是由于蒋洁敏等高管遭到双规才被叫停。

据了解，2008年后有国务院高层提出，应将中石油、中石化等垄断央企旗下、涉及到自然垄断属性的资产进行剥离，并成立独立的国家公司运作。“这种国家公司是微利的，重点是为了承担社会责任。而中石油等则应按市场原则进行正常的商业运作。但是由于种种原因，这个建议最后却胎死腹中，并未执行。”有知情者告诉21世纪经济报道记者。

然而，这却令蒋洁敏等看到了新的商机。“2009年蒋洁敏提出，将所有业务不加分类的一揽子装入中石油股份公司是价值低估，管道、LNG接收站等具有很好回报的业务，应该将它们剥离出来单独上市。”他说。

2011年12月23日，昆仑能源收购中石油旗下北京管道60%股权。不久后，昆仑能源又宣布，公司已完成对中石油旗下如东LNG接收站项目、大连LNG接收站项目的股权收购，从而令蒋的设想逐步变为现实。（详见本报2013年8月29日《中石油落马高管李华林往事：股权激励获利过亿》）

只是到了2013年8月，随着蒋洁敏和昆仑能源董事长李华林等遭到双规，这项资本运作才被叫停。

因此，当今年5月12日中石油发布《关于设立东部管道有限公司及产权转让相关事宜的议案》后，包括那位业内专家在内的很多人士都揣测，未来将由昆仑能源联合基金公司共同投资东部公司100%股权，“这样既可以从基金公司那里获得高收益，而且还存在资产二次上市后的大幅增值”。

但是这种猜测并未得到中石油方面的证实。

大幅扩张后钱紧

事实上，经历原董事长蒋洁敏时代的大幅扩张后，周吉平接手的中石油现在很缺钱。

据记者了解，2009年提出海外产量2亿吨目标后，中石油在油气开采领域的投资明显加速，“伊拉克投资以十亿美元计，澳大利亚项目动辄数十亿美元，苏丹、哈萨克斯坦、委内瑞拉等也需巨额资金投入—但它们都是长期项目，因此公司资金压力还是很大的。”上述中石油人士透露称。

中石油2012年年报显示，当年公司经营活动产生的现金流量净额为人民币2392.88亿元，比2011年下降17.5%，至2012年12月31日公司拥有的现金及现金等价物为人民币433.95亿元。而2011 年，其经营活动产生的现金流量净额为人民币2901.55亿元，比2010年的人民币3187.96亿元又下降9.0%， 2011年12月31日拥有的现金及现金等价物为人民币611.72亿元。

2013年公司经营活动产生的现金流量净额为人民币2885.29亿元，比2012年的人民币2392.88亿元上升20.6%，但这种增长正是建立在泰康资产等的高溢价入股中石油管道联合有限公司之上的一次性收益，势必无法维持中石油长期增长。

“虽然总部已经决心抑制过去那种高投入、低增长的投资，但是现有的规划还是要执行，它们都需要巨额资金的投入。”上述中石油人士说。

更大的投资马上到来。5月5日，中石油正式收到吉尔吉斯斯坦能源与工业部对中亚天然气管道D线吉国段可研报告正面审批结论。这标志着D线吉国段可研报告吉国政府报批工作顺利完成，随着下一步相关工作的推进，D线动工的时间点近在眼前。

据了解，D线是连接西气东输三线气源地的主要工程之一，它途经乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦3个国家，绵延数千公里，在中国新疆与西气东输三线连接；之后再经西起新疆霍尔果斯，东抵福建省福州市的管道，最终将中亚天然气运至东南沿海，仅境内管道干线就达5220公里。“其中国内段的投资就达千亿以上，没钱怎么办？”

据内部人士透露，下一步中石油还将兴建西四线至西七线等四条中亚至中国内地的天然气管道和两条中俄之间的天然气管道，“现在让出部分股权，无疑会减轻中石油的资金压力。”

投资者的收益

其实那些愿意入股东部管道的基金公司并不傻，中石油不但给予了它们一定的投资回报率，而且还可能答应它们未来可由中石油进行赎回。

根据此前中石油管道联合有限公司公告，该公司除中石油置入的价值200亿元的管道资产外，泰康资产和国联将共同出资600亿元，持有联合管道50%股权。其中泰康资产将以现金出资360亿元，认缴合资公司注册资本120亿元，持股30%，其余计入资本公积；国联以现金出资240亿元，认缴注册资本80亿元，持股20%，其余计入资本公积。

相比而言，泰康资产和国联交易价格有了明显的溢价，出资超过中石油3倍，但是泰康资产等并不吃亏。

根据中国现行天然气定价机制，天然气终端价格包括天然气井口价（或进口口岸价）、管输费用和分销成本等，其中管输成本一直是由管输公司自己确定，并报国家发改委核准。因此虽然2012年中石油天然气板块因进口天然气价格倒挂巨亏419亿元，但其管输业务却是获利丰厚。

此外，那份中石油与泰康资产和国联签署的协议还明确规定，公司成立十年内，泰康资产与国联不得以任何方式退出；十年后，泰康和国联若要转让股权，其转让方的选择应取得中石油的认可。

“这意味着在十年后，中石油可以赎回泰康和国联的股权，当然其赎回价格肯定会保证投资者的收益的。”上述知情者透露。

对于东部管道公司是否会沿用以往模式操作及投资者的回报率将达到多少，上述中石油人士并未作答，表示现在什么都还“尚未发生”。

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